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股票代碼：600100 股票簡(jiǎn)稱：同方股份 公告編號(hào)：臨2022-034
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
近期，同方股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“同方股份”或“公司”)收到上海證券交易所上市公司管理一部發(fā)來(lái)的《關(guān)于同方股份有限公司參股公司涉及仲裁相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》(以下簡(jiǎn)稱“工作函”)。函中指出“公司披露公告稱，公司持股45.45%的參股公司同方投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱同方投資）前期申請(qǐng)仲裁，請(qǐng)求深圳華控賽格股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱華控賽格）償還委托理財(cái)本金4.32 億元及收益，現(xiàn)仲裁結(jié)果為華控賽格需支付2.16億元。裁決書顯示，雙方在簽訂委托理財(cái)協(xié)議時(shí)還簽訂了承諾函，約定資金用途為購(gòu)買同方環(huán)境40.5%股權(quán)，且華控賽格主張交易名為委托理財(cái)實(shí)為幫助同方投資規(guī)避決策程序支付收購(gòu)價(jià)款。前述交易發(fā)生時(shí)，同方投資和華控賽格均為上市公司關(guān)聯(lián)方。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等規(guī)定，現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)明確監(jiān)管要求如下�！爆F(xiàn)就工作函中的相關(guān)事項(xiàng)答復(fù)如下：
一、請(qǐng)公司全面核查同方投資所涉仲裁相關(guān)事項(xiàng)，核實(shí)參與交易的各方主體、主要人員及與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)交易實(shí)質(zhì)、決策流程及資金流轉(zhuǎn)鏈條，明確是否存在涉及上市公司的潛在利益安排，是否存在通過(guò)相關(guān)交易變相占用上市公司資金等損害上市公司利益的情形。
經(jīng)公司核查，同方投資仲裁案所涉交易，為華控賽格向同方投資借款432,345,600元，資金實(shí)際由華控賽格用于收購(gòu)?fù)江h(huán)境40.5%的股權(quán)。華控賽格應(yīng)按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算，按約向同方投資歸還借款本息。仲裁案涉交易各方主體，包括華控賽格、同方投資。仲裁案涉交易中，涉及主要人員為《委托理財(cái)協(xié)議》和《承諾函》簽署時(shí)，同方投資的法定代表人周立業(yè)、華控賽格的法定代表人黃俞。周立業(yè)、黃俞在《委托理財(cái)協(xié)議》和《承諾函》簽署時(shí)，在公司分別擔(dān)任時(shí)任董事長(zhǎng)和時(shí)任總裁，是公司的關(guān)聯(lián)自然人，且周立業(yè)、黃俞在《委托理財(cái)協(xié)議》和《承諾函》簽署時(shí)，還分別擔(dān)任華控賽格控股股東深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司（當(dāng)時(shí)公司持股48%）時(shí)任董事、董事長(zhǎng)。華控賽格和同方投資是公司的關(guān)聯(lián)方。
仲裁案涉交易實(shí)質(zhì)為華控賽格向同方投資借款432,345,600元，資金實(shí)際由華控賽格用于收購(gòu)?fù)江h(huán)境40.5%的股權(quán)。依據(jù)同方投資的公司治理要求，對(duì)于對(duì)外出借款項(xiàng)事項(xiàng)，不是同方投資《公司章程》第16條規(guī)定的股東會(huì)決議事項(xiàng)以及第24條規(guī)定的董事會(huì)決議事項(xiàng)范圍。《委托理財(cái)協(xié)議》系經(jīng)同方投資經(jīng)營(yíng)管理層確認(rèn)簽署，且同方投資始終認(rèn)可該協(xié)議效力。仲裁案涉交易中資金流轉(zhuǎn)鏈條為同方投資依據(jù)華控賽格《承諾函》指令，按照華控賽格認(rèn)可的《股份收購(gòu)協(xié)議》約定的資金支付安排，分別于2017年1月6日向北京信遠(yuǎn)恒豐投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信遠(yuǎn)恒豐”，為原持有同方環(huán)境40.5%的股東）支付了固定轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%即86,469,120元，于2017年2月13日向信遠(yuǎn)恒豐支付了固定轉(zhuǎn)讓價(jià)款的80%即345,876,480元，同方投資合計(jì)將全部432,345,600元資金支付至華控賽格指定的信遠(yuǎn)恒豐賬戶，即資金全部支付至股份出讓方信遠(yuǎn)恒豐。上述資金均為同方投資自有資金（經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)），而非上市公司資金。
仲裁案涉《委托理財(cái)協(xié)議》《承諾函》項(xiàng)下的交易，實(shí)質(zhì)為同方投資向華控賽格提供借款用于華控賽格收購(gòu)?fù)江h(huán)境40.5%的股權(quán)。不存在涉及同方股份的潛在利益安排，不存在通過(guò)相關(guān)交易變相占用同方股份資金等損害上市公司利益的情形。
二、請(qǐng)公司結(jié)合對(duì)同方投資的歷史投資情況，各股東方實(shí)際出資進(jìn)度及人員委派情況，明確公司作為單一第一大股東大額出資但不實(shí)施控制的主要考慮及依據(jù)。并核實(shí)公司與同方投資發(fā)生的各項(xiàng)交易內(nèi)容和資金往來(lái)，以及其合理性、公允性，是否存在應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，是否存在損害上市公司利益的情形。
1、請(qǐng)公司結(jié)合對(duì)同方投資的歷史投資情況，各股東方實(shí)際出資進(jìn)度及人員委派情況，明確公司作為單一第一大股東大額出資但不實(shí)施控制的主要考慮及依據(jù)。
同方投資于2004年6月成立，公司出資20,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的36.36%；公司下屬子公司同方威視技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同方威視”）出資5,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的9.09%；其他股東為：大唐國(guó)際發(fā)電股份有限公司出資20,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的36.36%；杭州鋼鐵集團(tuán)有限公司出資10,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的18.18%。2017年1月公司將其持有的同方投資20,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本36.36%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司全資子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同方金控”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后注冊(cè)資本總額不變。
根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍以控制為基礎(chǔ)予以確定�？刂剖侵竿顿Y方能夠通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，且有能力影響可變回報(bào)。投資方在判斷是否擁有對(duì)被投資方的權(quán)力時(shí)，應(yīng)當(dāng)僅考慮與被投資方相關(guān)的實(shí)質(zhì)性權(quán)力，包括自身所享有的實(shí)質(zhì)性權(quán)力以及其他方所享有的實(shí)質(zhì)性權(quán)力。
同方股份通過(guò)全資子公司同方金控持有同方投資36.36%股權(quán)，通過(guò)持股71.2469%子公司同方威視持有同方投資9.09%，同方投資的股東還包括大唐國(guó)際發(fā)電股份有限公司（持股36.36%），杭州鋼鐵集團(tuán)公司（持股18.18%）。根據(jù)同方投資的《公司章程》，公司股東會(huì)是同方投資的權(quán)力機(jī)構(gòu)，同方金控及同方威視合計(jì)持股未達(dá)1/2，不能控制股東會(huì)。同方投資設(shè)立董事會(huì)，其章程中約定股東出資五千萬(wàn)至一億元的，可以推薦一名董事候選人，出資每增加一億元可增加推薦一名董事。若各股東推薦的董事候選人人數(shù)合計(jì)為雙數(shù)，則由股東會(huì)增補(bǔ)推薦一名董事候選人。根據(jù)《公司章程》約定，同方金控推薦2名董事候選人，同方威視推薦1名董事候選人。考慮到各股東方股權(quán)比例接近，合作對(duì)方又都是大型國(guó)有企業(yè)，為充分發(fā)揮各股東方優(yōu)勢(shì)，整合利用各方資源，利于同方投資開展投資業(yè)務(wù)，在各方協(xié)商后，股東會(huì)增補(bǔ)的董事為同方投資管理層。雖然公司是第一大股東，但同方投資董事會(huì)共7人，公司通過(guò)同方金控和同方威視共計(jì)僅委派3人，不能控制同方投資董事會(huì)，繼而不能控制同方投資的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)決策，從而不能控制同方投資，因而未納入同方股份合并范圍。同方投資為同方股份參股公司，同方股份不是同方投資的實(shí)際控制人。
2、核實(shí)公司與同方投資發(fā)生的各項(xiàng)交易內(nèi)容及資金往來(lái)，及其合理性、公允性，是否存在應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，是否存在損害上市公司利益的情形。
2016-2018年度，公司以保證方式為同方投資的部分借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，上述擔(dān)保均已履行過(guò)公司股東大會(huì)審議程序，其中2016年度預(yù)計(jì)擔(dān)保20,000萬(wàn)元，實(shí)際發(fā)生擔(dān)保18,400萬(wàn)元；2017年度預(yù)計(jì)新增擔(dān)保4,500萬(wàn)元，實(shí)際發(fā)生擔(dān)保4,500萬(wàn)元；2018年度預(yù)計(jì)擔(dān)保22,900萬(wàn)元,實(shí)際展期擔(dān)保金額22,900萬(wàn)元，均在公司股東大會(huì)擔(dān)保授權(quán)范圍內(nèi)。具體詳見公司《同方股份有限公司為下屬子公司提供擔(dān)保的公告》（臨2016-019）、《同方股份有限公司為下屬子公司提供擔(dān)保的公告》（臨2017-019）和《同方股份有限公司為下屬子公司提供擔(dān)保的公告》（臨2018-025）。
上述擔(dān)保系公司為同方投資向成都元泓創(chuàng)新投資有限公司的陸續(xù)借款22,900萬(wàn)元（借款期限為2016年12月15日-2018年12月31日）。提供的連帶責(zé)任擔(dān)保（保證期間為2016年12月15日-2018年12月31日）；同時(shí)，同方投資以其所持成都元泓創(chuàng)新投資有限公司股權(quán)對(duì)上述擔(dān)保提供了反擔(dān)保質(zhì)押。
同方投資向成都元泓創(chuàng)新投資有限公司借款已于2018年12月歸還，同方股份的擔(dān)保已履行完畢。除上述擔(dān)保外，公司對(duì)同方投資無(wú)其他擔(dān)保事項(xiàng)。
公司與同方投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易合理、交易價(jià)格公允，不存在應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，不存在損害上市公司利益的情形。
三、公告披露，本案雖已裁決，但尚未執(zhí)行，暫無(wú)法判斷仲裁對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響金額。鑒于相關(guān)會(huì)計(jì)處理和對(duì)公司的財(cái)務(wù)影響，是影響投資者決策的重要因素之一，請(qǐng)公司密切關(guān)注上述仲裁事項(xiàng)的進(jìn)展情況，盡快明確對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響，按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
同方投資于2017年1月與華控賽格簽署了《委托理財(cái)協(xié)議》。根據(jù)《委托理財(cái)協(xié)議》的約定，同方投資委托華控賽格432,345,600元人民幣進(jìn)行理財(cái)。截止委托理財(cái)期限屆滿之時(shí)，華控賽格未歸還同方投資上述款項(xiàng)的理財(cái)金額。北京仲裁委員會(huì)受理因上述糾紛產(chǎn)生的仲裁案件，并裁決華控賽格向同方投資支付216,172,800元等相關(guān)費(fèi)用。詳情請(qǐng)見公司于2022年4月13日在指定新聞媒體上披露的《關(guān)于參股公司涉及仲裁結(jié)果的公告》（公告編號(hào)：臨2022-011）。
依據(jù)《裁決書》，華控賽格應(yīng)當(dāng)按照《裁決書》要求，自其收到《裁決書》之日起10 日內(nèi)，支付完畢上述款項(xiàng)。如其拒絕履行，則同方投資需要通過(guò)向人民法院申請(qǐng)執(zhí)行以期實(shí)現(xiàn)上述裁決。截至2022年4月19日，華控賽格未主動(dòng)履行《裁決書》裁定的款項(xiàng)支付義務(wù)。2022年4月19日，同方投資代理律師已經(jīng)依據(jù)同方投資授權(quán)，向《裁決書》執(zhí)行管轄法院廣東省深圳市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“深圳中院”），提交申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行立案材料。深圳中院已作出（2022）粵03執(zhí)2549號(hào)《案件受理通知書》，案件已于2022年4月25日立案執(zhí)行。
仲裁審理階段，同方投資已經(jīng)申請(qǐng)對(duì)華控賽格進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全，深圳市坪山區(qū)人民法院裁定保全華控賽格5.84億元為限額的財(cái)產(chǎn)，已獲查封凍結(jié)的財(cái)產(chǎn)為三類：銀行賬戶資金、13處不動(dòng)產(chǎn)、5個(gè)公司股權(quán)。其中，賬戶凍結(jié)至2023年7月，其余不動(dòng)產(chǎn)、股權(quán)均查封、凍結(jié)至2023年8月。后續(xù)《裁決書》執(zhí)行，還待執(zhí)行法院推進(jìn)已凍結(jié)的華控賽格名下賬戶內(nèi)資金劃扣程序，以及對(duì)已經(jīng)凍結(jié)、查封的華控賽格名下股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)的評(píng)估、拍賣等程序。
公司將密切關(guān)注上述仲裁事項(xiàng)的執(zhí)行進(jìn)展情況，盡快明確對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響，按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
股票代碼：600100 股票簡(jiǎn)稱：同方股份 公告編號(hào)：臨2022-033
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
同方股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2021年12月11日發(fā)布《關(guān)于清華大學(xué)無(wú)償劃轉(zhuǎn)清華控股有限公司股權(quán)的提示性公告》（公告編號(hào)：臨2021-051），披露清華大學(xué)擬通過(guò)無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式將清華大學(xué)持有的清華控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“清華控股”）100%的股權(quán)劃轉(zhuǎn)給四川省能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“四川能投”）。
公司于2022年4月19日發(fā)布《關(guān)于清華大學(xué)無(wú)償劃轉(zhuǎn)公司股東清華控股有限公司股權(quán)的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：臨2022-012），披露本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)的劃入方由四川能投調(diào)整為四川省政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“四川省國(guó)資委”），四川省國(guó)資委同意將清華控股100%股權(quán)以股權(quán)投資方式投入四川能投，投資完成后，最終由四川能投持有清華控股100%股權(quán)。
公司于2022年4月26日發(fā)布《關(guān)于清華大學(xué)無(wú)償劃轉(zhuǎn)公司股東清華控股有限公司股權(quán)的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：臨2022-014），披露清華大學(xué)將清華控股100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至四川省國(guó)資委事項(xiàng)，已獲得中華人民共和國(guó)教育部和四川省國(guó)資委批復(fù)。
2022年6月24日，四川省國(guó)資委出具同意以清華控股100%股權(quán)對(duì)四川能投增資批復(fù)，同意將清華控股100%股權(quán)注入四川能投，四川能投相應(yīng)增加注冊(cè)資本金并最終持有清華控股100%股權(quán)。2022年6月28日，清華控股100%股權(quán)劃入四川省國(guó)資委的工商變更登記手續(xù)辦理完畢，同時(shí)清華控股名稱變更為天府清源控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天府清源”）；2022年7月1日，天府清源100%股權(quán)過(guò)戶至四川能投的工商變更登記手續(xù)辦理完畢，本次工商變更完成后，天府清源的股東變更為四川能投。
,同方股份有限公司 關(guān)于參股公司涉及仲裁相關(guān)事項(xiàng)監(jiān)管工作函的回復(fù) | 
